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减持等重磅新规亮相

1. 退市制度新规

- 严格强制退市标准:新规严格了重大违法退市的适用范围,降低了财务造假触发重大违法退市的门槛,并新增了1年严重造假、多年连续造假退市情形。此外,还将资金占用长期不解决导致资产被掏空、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形,增强了规范运作强约束。同时,提高了亏损公司的营业收入退市指标,加大了绩差公司退市力度,并完善了市值标准等交易类退市指标[[1]()]。

减持等重磅新规亮相

- 进一步畅通多元退市渠道:新规完善了吸收合并等政策规定,鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。同时,加强了并购重组监管,强化了主业相关性,加强对借壳上市监管力度。加强收购监管,压实中介机构责任,规范控制权交易。从严打击炒壳背后违法违规行为,坚决出清不具有重整价值的上市公司[[1]()]。

- 强化退市监管:新规严格执行退市制度,严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。落实退市投资者赔偿救济,综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具,保护投资者合法权益[[1]()]。

2. 股东减持股份管理办法新规

- 完善减持规则体系:新规以规章的形式发布《减持办法》,将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接,从而形成1+2规则体系[[2]()]。

- 严格规范大股东减持:新规增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务,要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务。明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持[[2]()]。

- 有效防范绕道减持:新规要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制;明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制;要求协议转让后受让方锁定6个月,丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制;要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》,明确司法强制执行被动处置的预披露时点,提升规则的可执行性[[2]()]。

- 细化违规责任条款:新规明确了对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施,增加监管谈话、出具警示函等监管措施,细化应予处罚的具体情形,加大对违规减持的打击追责力度[[2]()]。

- 优化违法违规不得减持的规定:新规考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任,适当调整不得减持的要求:对控股股东、实际控制人减持,从自身和上市公司违规两个层面予以限制;对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制[[2]()]。

- 强化大股东、董事会秘书的责任:新规要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持,充分关注上市公司及其中小股东的利益;要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况,发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告[[2]()]。

3. 证券市场程序化交易管理规定新规

- 发行监管方面:新规修订了《科创属性评价指引(试行)》,强化了衡量科研投入、科研成果和成长性等指标要求,进一步引导中介机构提高申报企业质量,凸显科创板硬科技特色。还修订了《中国证监会随机抽查事项清单》[[1]()]。

4. 减持新规执行标准细化

- 破发、破净、分红不达标等标准明确:新规要求上市公司存在破发、破净以及分红未达标的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。破发是指股价低于首发时的发行价,破净是股价低于每股净资产。分红不达标则是指最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%[[6]()][[8]()]。

- 二级市场减持范围明确:新规明确二级市场减持的范围,即是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的,也应参照相同的标准执行[[8]()]。

- 减持预披露时应判断是否符合条件:新规要求,在减持启动阶段即预先披露减持计划时,控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的条件,如果触及则不能披露;如果符合减持的条件,则可以披露减持计划。此外,还新增了大宗交易减持的预披露义务,要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露,并做好事中事后披露[[8]()]。

- 违规减持要“打早打小打疼”:相关股东减持股份违反新规,沪深交易所可以根据其规则采取自律措施,包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会也可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施[[8]()][[7]()]。

以上就是关于减持等重磅新规亮相的主要内容。这些新规的出台,对于维护资本市场的稳定运行、提升上市公司的投资价值具有重要意义。